Έχοντας ολοκληρώσει την κατάκτηση της ηπειρωτικής Ελλάδας, η γερμανική διοίκηση εξαπολύει την «επιχείρηση Ερμής» (Unternehmen Merkur), για την κατάληψη της Κρήτης από αέρος.
Στη διάθεσή του είχε μια σειρά από μονάδες, Βρετανούς, Νεοζηλανδούς, Αυστραλούς, Έλληνες στρατιώτες και χωροφύλακες, με ελάχιστο ή καθόλου εξοπλισμό, πολλούς από αυτούς ανεκπαίδευτους, συχνά ανίκανους να συνεννοηθούν μεταξύ τους λόγω της διαφορετικής γλώσσας, κάποιους αδοκίμαστους στον πόλεμο και με χαμηλό ηθικό λόγω της εξέλιξης των επιχειρήσεων.
Στις 4 Μαΐου, ο Φράϋμπεργκ ζήτησε να εκκενωθούν κάπου 10.000 προσωπικό, που μη έχοντας όπλα ή ρόλο στην άμυνα της Κρήτης, έμπλεκε σε καυγάδες επιτείνοντας το κλίμα αναρχίας στο νησί αλλά το αίτημά του δεν ικανοποιήθηκε. Πυρήνας της δύναμής του ήταν η 2η Νεοζηλανδική Μεραρχία Πεζικού (μείον μία ταξιαρχία και το στρατηγείο της), η 19η Αυστραλιανή Ταξιαρχία και η 14η Βρετανική Ταξιαρχία Πεζικού. Οι σύμμαχοι δεν διέθεταν ισχυρό πυροβολικό, πολλά αντιαεροπορικά, άρματα μάχης (πλην μερικών υπερελαφρών τεθωρακισμένων με πολυβόλα) ή αεροσκάφη.
Η συνέχεια στο Military History